Entenda como as novas diretrizes da CGU e práticas de compliance estão transformando o cenário de Fusões e Aquisições (M&A), tornando a denúncia voluntária um diferencial estratégico para segurança jurídica e valor de mercado.

Introdução

O mercado de fusões e aquisições (M&A) no Brasil vem se sofisticando, exigindo cada vez mais das empresas que buscam se posicionar de forma atrativa e segura para potenciais compradores ou investidores. Nesse contexto, a integração entre compliance, due diligence e governança corporativa deixa de ser apenas um diferencial e passa a ser um requisito estratégico.

A prática de denúncia voluntária (leniency), reconhecida globalmente, começa a ganhar robustez por aqui, com a CGU (Controladoria-Geral da União) liderando uma regulamentação importante para fortalecer a transparência e a segurança jurídica em M&A.

Essa recente movimentação da CGU (Controladoria-Geral da União), ao abrir consulta pública para regulamentar os acordos de leniência previstos na Lei Anticorrupção, reforça esse novo momento. Mais do que punir, o governo sinaliza que premiar empresas que adotam uma postura ativa de colaboração e integridade pode se tornar parte da nova lógica de valor em transações corporativas.

O Caso White Deer e o Exemplo Global de Leniência Proativa

Nos Estados Unidos, o caso da gestora White Deer foi emblemático. Após identificar e reportar irregularidades em uma empresa adquirida, a companhia não apenas evitou sanções como também teve sua postura reconhecida pelas autoridades como exemplo de governança efetiva. A decisão reforça uma tendência internacional: empresas com mecanismos de compliance bem estruturados e cultura de integridade passam a ser vistas como mais confiáveis e resilientes.

Esse movimento de “leniência premiada” está ganhando corpo no Brasil, especialmente após a CGU sinalizar que acordos de colaboração e autodenúncia voluntária deverão contar com mecanismos mais previsíveis e criteriosos. Entre os pontos em discussão estão a definição de um marcador de intencionalidade, a revisão dos parâmetros de multa e o alinhamento às boas práticas internacionais.

Avanço Legal no Brasil

Em 29 de julho de 2025, a CGU e a AGU iniciaram uma consulta pública para revisar os parâmetros dos acordos de leniência previstos na Lei Anticorrupção. A proposta inclui avaliar o grau de cooperação, validar a autodenúncia em fase preliminar, e criar um “marcador” de intenção voluntária como evidência de integridade.

Essa iniciativa visa aumentar a segurança jurídica, trazer transparência e previsibilidade aos processos de M&A, e se assemelha ao “safe harbor” norte-americano. Além disso, a CGU publicou em 2024 o Guia de Integridade para Empresas Privadas, atualizando as diretrizes de compliance com princípios ESG e fortalecendo a cultura de integridade corporativa — hoje um diferencial competitivo em operações de M&A.

A Importância da Due Diligence em M&A no Novo Cenário

A due diligence tradicional sempre cumpriu papel relevante em M&A, avaliando riscos financeiros, tributários, jurídicos e operacionais. Contudo, com o avanço da legislação anticorrupção e a crescente exigência por ESG, o escopo da auditoria precisa ser ampliado para incluir:

• Avaliação de riscos reputacionais;
• Diagnóstico de cultura de integridade;
• Exame da eficácia de canais de denúncia e resposta;
• Mapeamento de passivos ocultos ligados a práticas ilícitas.

Investidores e compradores querem mais do que DREs e balanços: eles querem garantias de que não estão herdando riscos legais ou danos à imagem.

Compliance como Vetor de Valor e Blindagem

Empresas que adotam programas de compliance robustos ganham não apenas segurança interna, mas também credibilidade no mercado. Um bom programa de integridade, alinhado à LGPD, à Lei Anticorrupção e aos princípios ESG, pode:

• Reduzir multas em acordos de leniência;
• Facilitar processos de aquisição e investimento;
• Aumentar a percepção de valor do negócio;
• Evitar rupturas pós-transação por descobertas tardias.

O Guia de Integridade para Empresas Privadas, atualizado pela CGU, serve como referencial para estruturação de um compliance eficaz, com ênfase em cultura, liderança, controles internos e gestão de riscos.

Como a Brasil Valuation Pode Ajudar

Empresas que se antecipam e estruturam sua governança, compliance e documentação colhem os frutos em valor, velocidade de negociação e segurança jurídica. Nossos especialistas auxiliam na preparação para M&A com foco em:

• Valuation consistente com métricas de integridade;
• Diagnóstico de maturidade financeira e de governança;
• Alinhamento com os padrões esperados por investidores e adquirentes nacionais e internacionais.

Conclusão

Compliance e due diligence deixaram de ser apenas exigências legais — tornaram-se catalisadores de valor estratégico, especialmente no contexto de M&A. A capacidade de colaborar com transparência e alinhar-se às melhores práticas de integridade é hoje um diferencial competitivo que protege sua empresa e acelera sua valorização.